公司上市实务——操作程序、常见问题与解决方案（民商、经济法学著作） - 民商、经济法学著作 - 中国高校教材图书网

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公司上市实务——操作程序、常见问题与解决方案（民商、经济法学著作） - 民商、经济法学著作 - 中国高校教材图书网

	书名：	公司上市实务——操作程序、常见问题与解决方案（民商、经济法学著作）民商、经济法学著作
	ISBN：	978-7-5620-4759-9	条码：
	作者：	罗康隋平相关图书	装订：	平装
	印次：	1-1	开本：	16开
	定价：	￥50.00　折扣价：￥45.00 折扣：0.90 节省了5元	字数：	320千字
	出版社：	中国政法大学出版社	页数：	263页
	发行编号：		每包册数：
	出版日期：	2013-07-01
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内容简介：
本书作者通过自己多年的理论研究和实践经验，在于众多证券业专业人士深入交流的基础上，基于我国现行企业上市审核制度的特点，一方面对企业上市流程进行了全面梳理，并对其间的各个细节进行归纳，另一方面对企业上市保荐中常见的问题进行总结。本书对于企业上市审核流程中难题的简介、分析和解决方案的介绍较为全面，理论与实践相结合，具有很强的可操作性。全书层次分明、逻辑性强、专业性强、重点突出、针对性强、覆盖面广，涉及了几乎上市审核相关的大部分法律法规和部门规章以及行业规范，资料丰富，及全面又有针对性，无论从宏观上还是微观上来说，对于初涉证券市场的人为其提供了一个清晰、全面的介绍和解析，有助于其从细节把握相关实质问题；对证券相关从业人员和研究人员、金融管理机构解决企业上市中存在的问题有较大的指导效果；对提高企业审核上市相关人员进一步提高工作效率，提高我国上市企业质量具有较为值得关注的意义和价值，是一本理论性和实践性并存的优秀企业上市领域的实务指导书。
作者简介：

章节目录：
序上篇公司上市操作程序第一章企业上市的制度安排第一节企业上市的制度演变一、为何选择上市融资二、上市监管制度三、现行的监管法律框架四、上市企业需具备的素质第二节企业上市的基本流程一、申请前准备二、发行审核三、股票发行四、交易所上市五、信息披露第三节中介机构的选择和分工一、中介机构的选择二、保荐机构三、会计师事务所四、律师事务所五、资产评估机构第二章股份公司的设立第一节流程概述一、股份公司的设立方式二、中介机构的工作三、股份公司的设立四、股份有限公司的股东资格第二节国有企业改制一、国企改制的程序二、国企整体改制三、国有产权转让第三章保荐机构的尽职调查和辅导第一节尽职调查一、尽职调查的基本标准二、尽职调查的主要内容第二节辅导一、辅导工作的目标二、辅导工作的要素三、辅导工作的程序四、辅导工作的监管第四章上市申请和审核第一节申请文件的制备一、申请文件的内容二、申请文件的制作要求三、招股说明书的内容四、资产评估报告五、审计报告六、盈利预测审核报告七、法律意见书和律师工作报告八、辅导报告九、上市保荐书第二节保荐机构内核一、内核的要求二、内核后备案材料三、备案材料的报送第三节证监会审核一、一般程序二、特殊程序三、专项复核四、证监会发审委的审核第五章股票发行和上市第一节发行上市概要一、发行方案二、上市地点的选择三、发行承销准备四、绿鞋计划五、发行费用六、股份锁定第二节发行上市基本流程一、询价二、披露信息三、公开推介四、股票公开发售五、股款缴纳和股东登记六、上市后股票的特别处理七、股票的暂停、恢复和终止上市第六章发行上市的信息披露第一节信息披露概述一、信息披露的基本要求二、信息披露的责任和监管第二节披露文书的具体要求一、招股说明书二、股票发行公告三、新股投资风险特别公告四、股票上市公告书第三节中小板和创业板信息披露的特殊要求一、中小企业板信息披露二、创业板信息披露第七章上市前私募股权融资第一节概述第二节融资流程一、项目初审二、前期协议三、尽职调查四、合同谈判五、签署投资协议六、完成投资第三节引入模式一、增资扩股二、股权转让三、增资扩股和股权转让并用第四节核心文书一、商业计划书二、投资协议下篇常见问题与解决方案第一章主体资格问题第一节出资瑕疵问题一、实质上的出资不实二、程序上的出资不实三、出资不实的一般处理四、其他出资方式第二节持续稳定经营问题一、持续经营时间的计算二、主营业务稳定三、董事、高级管理人员没有发生重大变化四、实际控制人问题第三节股权清晰问题一、职工持股会和工会持股二、合伙企业持股第二章企业改制重组中问题第一节整体变更一、折股基础的选择二、折股比例的计算第二节不同类型企业改制中的问题一、金融企业改制中的问题二、民营企业、集体企业与外资企业改制中的问题三、煤炭和采矿企业改制中的问题四、高科技企业改制问题第三章独立性问题第一节同业竞争问题一、同业竞争的确定二、同业竞争解决方式第二节关联交易问题一、关联交易的关联方二、关联交易的内容三、禁止性关联交易四、关联交易的批准第三节资产瑕疵问题一、房产瑕疵二、国有资产瑕疵三、主要资产的重大权属纠纷第四章规范运行问题第一节行政处罚一、“情节严重”的认定二、税务处罚三、土地使用权问题第二节资金管理问题一、股东占用拟上市公司资金问题二、内部集资第三节其他问题一、违规担保二、票据融资三、诉讼纠纷四、知识产权问题五、安全生产问题第五章环保核查问题第一节环保核查的内容一、基本前提二、审核程序三、拟上市主体环保核查与募投项目的环评区别的问题第二节环保核查中的应注意的问题一、对跨省经营的理解二、企业环保违法行为的监管问题第六章税收问题第一节所得税问题一、股息、红利所得纳税二、公积金转增资本纳税三、股权转让所得纳税第二节税收优惠问题一、外商投资企业的优惠二、高新、农业和文化产业的优惠三、企业研发费用上的优惠第三节纳税程序问题一、所得税缴纳规定二、股权转让纳税规定第四节其他纳税问题一、企业改制过程中的税务问题　二、公益性捐赠所得税问题　三、创业板税务问题第七章企业持续盈利能力第一节会计处理问题一、会计政策的稳定性二、会计的合规性三、非经常性损益的扣除第二节企业财务状况判断一、财务报表审核中的关注点二、可能的虚增利润操作第三节企业资产评估和盈利预测一、资产评估二、盈利预测第四节募集资金使用问题一、募投资金概述二、募投项目的合规性三、募集资金的使用
精彩片段：
序从初期由国务院证券管理部门先行确定融资总额度，进而由省级人民政府和行业的主管部门进行名额再分配的“额度管理制度”，到由国务院证券管理部门先确定一定时期内发行证券企业的总数量，由省级人民政府和行业主管部门进行分配的“指标管理制度”，再到向综合类的券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数，使得主承销商在一定程度上承担股票发行风险的同时也获得遴选和推荐股票发行权利的“通道制”，最后到现行的“保荐制”，毫无疑问，从亦步亦趋的审批制到市场自由化和保荐人权责化的核准制，我国公开发行证券审核制度不断演进的过程，也正是我国证券市场化程度逐层深化、上市公司质量不断提高、投资者权益保护日益加强的过程。　　在当前的保荐制度下，要求保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人企业进行尽职调查和专业辅导培训，保荐机构需要在推荐文件中对于发行人符合发行上市条件，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。证券发行上市后，保荐机构还仍然需要在一定的时间内持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。现行保荐制的核心内容是进一步强化和细化保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。由此可知，保荐机构和保荐代表人的业务在企业的整个上市过程中举足轻重，不仅仅关系到一个企业是否能够成功上市和持续发展，更关系到众多市场投资者的利益，甚至整个资本市场的稳定。　　基于我国现行企业上市审核制度的特点，本书的编纂分为上篇和下篇。上篇主要是对企业上市流程进行梳理，以及对其间的各个细节进行归纳，主要包括企业改制、保荐机构的尽职调查和辅导、上市申请和审核、股票发行与上市几个部分，并对信息披露和企业上市前的私募融资进行总结，以期为读者提供一个清晰、详尽的上市流程。下篇主要是对企业上市保荐中常见的问题进行总结，主要涉及主体资格、企业改制重组、独立性、规范运行、环保核查、税收和企业持续盈利等企业上市审核中常见的一些问题，希望通过对这些问题的归纳总结为企业上市解决历史问题缠绕、完善公司治理制度、获得持续盈利评估提供一些经验。　　特别感谢光大证券的张润潮、长城证券的刘斌、宏源证券的李建昊、东吴证券的软金阳、中信证券的黄艺彬等上市经验丰富的保荐代表人朋友与我们分享他们的宝贵业务经验，这些难得的实战经验为本书的撰写提供了进一步的宝贵资源；也非常感谢湖南金州律师事务所的陈平凡律师为我们提供和允许使用他的大量的资料。同时，尽管笔者力图为大家提供一个上市操作的详尽解析，但是由于企业上市过程本身错综复杂，加之笔者自身经验知识和实务阅历的局限，书中内容难免挂一漏万，恳请读者批评指正。罗康 2013年5月于湘潭大学
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