公司法（第五版）（高职高专法律系列教材；普通高等教育“十一五”国家级规划教材） - 中国高校教材图书网
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书名： |
公司法（第五版）（高职高专法律系列教材；普通高等教育“十一五”国家级规划教材）
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| ISBN： | 978-7-300-19560-5 |
条码： | |
| 作者： |
隋彭生
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装订： | 平装 |
| 印次： | 5-1 |
开本： | 16开 |
| 定价： |
￥26.00
折扣价：￥23.40
折扣：0.90
节省了2.6元
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字数： |
280千字
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| 出版社： |
中国人民大学出版社 |
页数： |
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| 发行编号： | 195605 |
每包册数： |
14
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| 出版日期： |
2014-07-07 |
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| 内容简介： |
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本书大体上按《中华人民共和国公司法》的章节顺序来编写，逻辑线索清晰。本书内容以法条为基础，注意剪裁，适当突出重点，注重解决实际问题。书中有不少“压缩饼干式”的案例和“提问”，有利于增加读者的学习兴趣。本书每章后附有习题，通过这些习题的训练，能够达到使读者强化记忆、加深理解的效果。本书既可以作为高职高专教材，又可以作为各类培训教材或教学参考书。
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| 作者简介： |
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隋彭生，中国政法大学教授，硕士生导师，资深司法考试辅导专家，讲授民法、合同法等课程。代表作《合同法要义》，2003年6月由中国政法大学出版社出版，共70万字。主编的教材有《合同法》、《公司法》、《经济法概论》、《中国经济法概论》、《合同法案例教程》。曾被评为北京市高等学校优秀青年骨干教师、校优秀教师。现任北京总工会法律援助中心专家组成员、北京技术监督法学会常务理事、北京经济法学会理事、铁路法修改专家组成员。
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| 章节目录： |
第一章 公司法概述
第一节 公司法的概念、性质及适用
第二节 公司法与相关法的关系
第三节 公司法的原则
第四节 我国公司法的发展
第五节 国有企业改革与公司法
第二章 公司概述
第一节 公司的概念、特征和分类
第二节 公司的名称、住所、章程和资本
第三节 公司的权利能力和行为能力
第四节 公司职工权益保护、党的组织
第五节 公司人格的滥用和否定
第六节 股东与公司的关系
第七节 关联关系与决议的效力
第八节 公司发起人及相关责任
第三章 有限责任公司（一）
第一节 有限责任公司概述
第二节 有限责任公司的设立
第三节 有限责任公司的股东出资
第四节 有限责任公司的股东
第五节 有限责任公司的组织机构
第六节 有限责任公司的股权转让
第四章 有限责任公司（二）
第一节 一人有限责任公司
第二节 国有独资公司
第三节 外商投资有限责任公司
第五章 股份有限公司（一）
第一节 股份有限公司概述
第二节 股份有限公司的设立
第三节 股东大会
第四节 董事会、经理
第五节 监事会
第六节 上市公司
第六章 股份有限公司（二）
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第三节 外商投资股份有限公司
第七章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一节 董事、监事、高级管理人员的资格
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
第八章 公司债券
第一节 公司债券的概念、特征和种类
第二节 公司债券的发行、转让和还本付息
第九章 公司财务、会计
第一节 公司财务、会计制度概述
第二节 公积金及利润分配
第十章 公司的变更
第一节 公司的合并和分立
第二节 公司的增资和减资
第三节 公司组织形式的变更
第十一章 公司解散和清算
第一节 公司的解散
第二节 公司清算
第十二章 外国公司的分支机构
第一节 外国公司分支机构概述
第二节 外国公司分支机构的设立、义务、保护及清算
第十三章 公司法律责任
第一节 公司法律责任概述
第二节 《公司法》对法律责任的具体规定
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| 精彩片段： |
一、 股东出资的意义
股东出资，是股东以货币、实物等财产向公司转移财产权的行为。出资是永久性行为，股东出资以后，产权归公司，在公司终止之前，不能收回出资。股东的出资，是公司最原始的财产。股东的出资，是公司财产的基础，而公司财产则是公司对其债权人的一般担保。在股东出资的基础上，公司的财产可能增加，也可能减少。股东出资，使公司有了物质基础，有了营运资金，有了交易的本钱，有了信用。
目前，股东出资已从实缴制改为认缴制。
二、 股东出资的构成
出资的构成是指股东出资的方式。《公司法》第27条规定:股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司法》第82条就股份有限公司发起人的出资规定:发起人的出资方式，适用本法第27条的规定。
（一） 以货币出资
以货币出资，是指股东以人民币出资。但外商投资企业的股东也可以以外币出资。货币作为商品的一般等价物，是最重要的出资形式。
提问: 能不能用借来的货币出资?
答案: 曾有学者认为，不能用借来的货币出资。但从法理上看，应当允许以借来的货币出资。因为“货币的占有与所有同一”。出借人并不能向公司追索。比如，甲和乙设立一个有限责任公司，甲用借丙的100万元作为出资，丙将100万元交付给甲之后，这100万元的所有权转给了甲，甲将这100万元作为出资交付给公司，所有权转给 了公司（货币是以交付为所有权转移的标志和界限的）。甲没有侵犯乙和公司的利益，也没有侵犯公司债权人的利益。对于丙而言，有风险，但这是其出借100万元本来就要承担的风险。
（二）以实物作价出资
1.实物的范围
实物有不动产和动产。不动产有土地（只能以使用权出资）、房屋和林木等。这里所说的作为不动产的实物，主要是指房屋。不动产经济价值高、耐用期限长，具有保值性、增值性、不可移动性和不可隐藏性，用其作为出资，是比较理想的。不动产一般要由专业机构评估作价。动产的范围比较广泛，如机器、设备、原材料、办公用品等。动产与不动产一样，也 要合理评估作价。评估作价一般有两种方式:一是发起人协商评估作价;二是发起人聘请第三人（专业评估机构）评估作价。
2.对实物出资的要求
股东以实物出资，应当符合下列要求:
（1）实物为公司生产、经营所需。如果实物不为公司生产、经营所需，公司只能将其闲置或者转让他人，闲置是一种浪费，转让则可能价金达不到折价出资的数额，使公司受到损失。在实践中，有些实物虽不能直接用于公司的生产经营，但变现后能给公司带来利益的，应当允许作价出资。
（2）股东对实物享有所有权。如果股东对实物没有所有权，而以该实物出资，则会被所有权人追夺。实践中有的当事人以他人的房屋作价出资，被法院判定侵权，确定出资无效。这个道理是显而易见的。但股东对实物享有所有权，不应是一个绝对化的标准。若股东以他人的实物出资，所有权人予以追认的，出资就是有效的。我国在买卖活动中，适用善意取得制度。本书作者认为，在对公司的出资中，也应当适用善意取得制度。
（3）股东出资的实物不得设有权利负担。实物有权利负担，是指实物负载着他人的权利，主要是指实物上设置了担保物权。比如，实物抵押给他人，负载着抵押权人的抵押权，担保物权人就标的物有优先受偿权。若股东以设置担保物权的实物出资，公司尽管可以取得实物的所有权，但是，一旦被担保的债务人届时不向债权人清偿债务，担保物权人基于担保物权的追及性，有权对担保的标的物变价，并优先受偿，这就势必危及公司财产的完整性，危及债权人的利益，也会危及公司股东的利益。因此，原则上不能允许有权利负担的实物作价出资。但股东对出资提供了担保的，则应当允许作价出资。
此外，已经出租给他人的实物，也属于实物负载他人权利的一种情况。比如，某股东以一套房屋出资，该房屋已经出租给他人，租期为5年。原则上，这种出资不能禁止，因为这种情况不会危害公司的利益。但在作价上，出租物和非出租物应当有所区别，已经出租的标的物作价要低一些。出租房屋作价出资后要变更到公司的名下，但是不能击破原租赁关系，应由公司作为出租人。
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