摘要：中央文化企业公司制改制，是深化文化体制改革、构建有文化特色的现代企业制度的内在要求，也是重塑市场主体地位、不断发展壮大国有文化实力的关键所在。公司制改制的核心是建立有效制衡的法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，特别是遵循公司治理的一般原则与文化央企的特殊性有机结合，为中央文化企业的有效治理和长远发展开辟制度创新的空间。本文从公司治理理论的视角，对中央文化企业公司制改制的目的、作用和意义，以及如何建立有文化特色的法人治理结构提出了初步思考。
　　关键词：中央文化企业　公司制改制　法人治理结构　法人财产权　现代企业制度
　　中图分类号：G231

　　2018年2月，财政部和中宣部联合印发了《财政部中共中央宣传部关于印发<中央文化企业公司制改制工作实施方案>的通知》(财文〔2018〕6号)，明确中央文化企业2018年年底前要完成公司制改制。中央文化企业公司制改制，关涉出版体制机制、法人治理结构、资产组织形式和经营管理模式等的重大变革，为业界所关注。在中央各部门各单位经营性出版单位转企改制之后，为什么还要进行公司制改制?公司制改制在深化文化体制改革的理路上有什么内在逻辑?中央文化企业如何建立有文化特色的法人、冶理结构?本文从公司治理理论的视角，结合对政策文本的分析和改制实践的探索，对上述问题做了初步思考。

　　一、中央文化企业公司制改制是深化文化体制改革的内在要求

　　中央文化企业是我国文化体制改革的产物。2009年，随着我国文化体制改革深入开展，l48家中央各部门各单位经营性出版社启动转企改制。①转制出版社的出资人归属，中央按照原主管单位的性质作了划分，凡原主管单位为党政机关、民主党派、人民团体、行业协会、社会团体的出版社，转制后由财政部代表国务院履行出资人职责，成为财政部监管的中央文化企业。②中央文化企业在主管主办关系上隶属于中央各部委，集中了全国最优质的文化品牌和出版资源，在我国出版行业中具有战略地位，发挥了“国家队”的引领作用。根据财政部的数据统计，截至2016年底，中央文化企业资产总额971亿元，所有者权益604.2亿元，营业总收入360亿元，利润总额39.5亿元，主业经营占整体规模的3/4，各项指标均高于文化行业平均水平。从中央文化企业的整体规模实力、市场竞争力、行业影响地位来说，其改革和发展对于行业的重要牵引和示范意义十分重大。

　　在中央各部门各单位经营性出版单位转企改制之后，为什么还要进行公司制改制?笔者认为，中央文化企业公司制改制在深化文化体制改革进程中的作用和意义，可以从以下三个方面来理解。

　　1.公司制改制是建立现代企业制度的需要

　　从国企改革的逻辑来说，公司制是现代企业制度的有效组织形式③，中央文化企业要建立有文化特色的现代企业制度，公司制是必备要件。从“事转企”到公司制改制，改革的逻辑是一脉相承的，改革的路径也是连贯的。党的十六大廓清了文化事业和文化产业不同属性的认识，从而对出版事业和出版产业的不同定位和改革方向、目标提出了明确要求。在保留少数公益性出版事业单位的同时，大力推动经营性出版单位转企改制，建立现代企业制度。2010年，中央各部门各单位经营性出版社大多数完成了“事转企”的规定动作，少数具备条件的出版社直接进行了公司制、股份制改造。2013年，党的十八届三中全会明确提出，要继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造。2017年，党的十九大提出，要推动文化事业和文化产业发展，深化文化体制改革，完善文化管理体制。当前，在非文化类国有企业已经全面进入公司治理的背景下，中央文化企业也必须进一步深化体制改革，实施公司化改造，为今后股份制等进一步改革奠定基础。

　　2.公司制改制是确立市场主体地位的需要

　　文化产业的基础是一个个具有市场主体地位的文化企业，在从事商品或服务的供给、交换、获利的活动中，依法享有民事权利并相应地承担民事责任。在原先“事业性质、企业化管理”的体制下，经营性出版单位不具备市场主体的法律地位，转企改制就是要解决文化产业市场主体缺失的问题。

　　转制后的出版企业虽然具备了市场主体的资格，但塑造具有活力的独立市场竞争主体却不是一蹴而就的。脱胎于事业体制的全民所有制企业形态的出版单位，具有行政型治理模式的典型特征，其表现就是“资源配置的行政化、经营目标行政化、高管任免行政化”[1]，这种治理模式不适应市场经济竞争要求，存在市场主体意志错位，自主经营、自负盈亏的主体地位缺失，营利性动机与动力不足等问题。重塑出版企业市场主体地位，既需要优化国有资产管理和监督的方式，也需要完善企业治理模式。公司制改制就是将“政企不分”的脐带剪断，进一步将中央文化企业推向市场，“政府将以产权拥有者出现，不再以行政领导而是以出资人身份出现，企业不再是政府的从属组织或部门，而是独立的市场主体”[2]

　　3.公司制改制是壮大国有文化实力的需要

　　改革的目的是为了发展。2009年，中央各部门各单位经营性出版单位转企改制，与转变发展方式、调整出版结构、加大战略重组的产业布局是紧密结合在一起的。出版业结构不合理，是计划经济体制下我国出版业存在的一个突出问题。“无论是产业结构还是地区布局、产业配套、企业结构、产品结构，都存在严重的结构性弊端，由此导致了部门所有、条块分割、地区封锁、垄断经营、媒体综合经营能力弱，加上严重依赖教材教辅等突出矛盾和问题，造成了落后的发展方式。”[3]解决这些问题，要靠改革的方式实现生产要素合理流动和资源的市场化配置，要让出版单位有适应市场的自主经营的能力和活力。近年来，以数字出版、知识服务为代表的新兴产业对传统出版的“小舢板”、手工式、单品种发展模式形成极大挑战，迫使传统出版必须在产业格局调整、产业形态转换、产业跨界融合方面探索深度转型。中央文化企业通过公司制改制，进一步完善市场化经营机制，有利于加强资本、产权、信息、技术、人才等文化生产要素市场建设，有利于引导出版业融合资本、融合技术、融合新兴业态，实现生产要素合理流动和资源优化配置，为壮大国有文化实力创造制度性、基础性条件。

　　二、中央文化企业公司制改制的核心在于科学设置法人治理结构

　　中央文化企业公司制改制，主要是针对按照《全民所有制工业企业法》登记的中央文化企业，改制为按照《公司法》登记的有限责任公司，既包括一级企业从全民所有制改制为国有独资公司，也包括各级子企业从全民所有制改制为全资子公司。日前，在117家一级中央文化企业中，全民所有制企业尚有98户，改革任务十分繁重。这次改制不涉及主管主办关系的变化，也不涉及人员身份的转变，同时，在划拨土地处置、落实税收优惠、工商变更登记、资质资格承继等方面享有一系列配套政策支持，有利于顺利推进改制工作。这次改制的核心在于科学设置法人治理结构，建立现代企业治理的制度框架，这是改制的主要任务，也是改制的难点。

　　1.遵循公司治理原则设置法人治理结构

　　法人治理结构是公司制企业的基本组织形式。公司治理的原则和框架性要求，是公司法给予明确的，比如企业实行股东会、董事会、监事会、经理层分权制衡的组织运行机制；公司治理的特殊要求，比如股权的设立、内部机构职能权限、议事规则等，则是由公司章程来规定的。中央文化企业改制成国有独资公司，国有出资人行使股东会职能，以投入到公司的资产为限承担有限责任，享有重大决策、经营者选择、收益回报等股东权利。中央文化企业拥有独立的法人财产权，以其法人财产从事经营管理活动，并向出资人承担国有资产的保值增值责任。在公司治理机制上，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，总经理及其他高管是公司的执行机构，由董事会聘任，向董事会负责，负责公司的经营管理。法人治理结构设计的关键是要解决好董事会的产生和构成、董事会关于重大事项决策和经理人选聘等的职责界定、董事会与经理层之间的权责关系、监事会对董事会及经理层的监管、出资人对公司的授权经营、“新三会”(股东会、董事会、监事会)和“老三会”(党委会、职代会、工会)新旧机制转换等方面的制度安排。通过这样一套制度安排，企业可以抵御来自外界的干预和干扰，确保法人财产权的独立；同时，基于这样一种分权制衡的经济民主形式，保障企业决策和管理的科学化，把现代企业制度的优势转化为有效的经营管理的能力和水平。

　　2.把现代公司治理与国有文化特色有机结合

　　中央文化企业设置法人治理结构，除了遵循公司治理的一般原则、遵循《公司法》的一般规定之外，还要充分体现中央文化企业的特殊性，在坚持国有资本主导地位的同时，坚持导向管理不放松，把社会效益放在首位。此外，还要兼顾企业出资人和主管主办管理的实际情况。

　　(1)体现国有文化特色的特殊机制

　　一方面，要坚持导向管理和把社会效益放在首位的原则，确保牢牢把握意识形态话语权。公司制改制坚持社会效益第一、社会价值优先的经营理念，坚持把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的有机统一，这些经营理念要体现到公司章程和各项企业制度中。通过改制，要坚持立足主业发展，形成内容优势和传播优势，扩大市场占有率和主流话语的影响力。按照有关规定，中央文化企业还应当设立总编辑等专门岗位和编辑委员会等工作机构，对内容生产、导向把关进行有效管理。另一方面，要坚持党的领导和完善公司治理相统一，确保充分发挥党的政治核心作用。这次公司制改制，明确了要将党建工作总体要求纳入公司章程，明确了党组织在公司法人治理结构中的法定地位。党组织的职责是把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。企业重大问题决策要经过党组织的研究讨论，作为董事会、经理层决策的前置程序。在领导体制上，党政班子成员符合条件的，要按照程序“双向进入、交叉任职”，其中，中央文化企业的董事长(执行董事)、党组织书记、法定代表人由一人担任。在治理结构中，要处理好党组织和其他治理主体的关系，形成符合现代企业制度要求、体现文化特色的治理机制和经营管理模式。

　　(2)兼顾中央文化企业管理的实际

　　《中央文化企业公司制改制工作实施方案》(以下简称《实施方案》)规定，中央文化企业在设置法人治理结构时，在董事会、监事会的构成上，应与企业规模相当。比如，大型中央文化企业中，董事会人数至多为9人，监事会至多为5人。中央文化企业领导人员的职数，原则上不超过现有职数。为防止领导班子设置“叠床架屋”，经出资人同意，董事会成员可以兼任经理。在董事和监事的产生机制方面，过去按照干部管理权限多由主管主办单位委派，《实施方案》明确了非职工代表董事和监事，经主管部门推荐，由出资人委派。对董事会的法定职权职责作了补充规定，即除了《公司法》所规定的权责外，还需要执行中宣部、出资人和主管部门的决定，接受指导和监督，据实报告公司和董事会的运作情况。在主管部门的职责方面，考虑中央文化企业国有资产分级管理的现状，明确了由主管部门负责监督公司执行国有资产基础管理制度，对公司国有资产重大事项、保值增值实施具体管理，同时，负责由其任命的企业负责人的年度和任期考核、薪酬等具体管理事项，使主管主办制度与出资人制度有机衔接。

　　三、中央文化企业公司制改制为今后的制度创新开辟了新空间

　　中央文化企业公司制改制，是牵一发而动全身的基础性改革。通过公司制改制，建立公司治理的制度框架，从而在现代治理体系框架下，把现代企业制度的优势转化为有效管理的能力和水平。检验公司制改制的成效，主要看是否形成了有效制衡的法人治理结构，是否形成了灵活高效的市场化经营机制，不仅仅需要逻辑的检验，更需要实践的检验。

　　1.公司制改制有利于提升企业治理能力现代化

　　从企业治理的角度，公司制改制有利于提升中央文化企业的治理能力现代化。比如，建立了企业法人制度、有限责任制度，建立了法人治理结构，使企业的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构职责分明，形成相互制衡的机制；又如，赋予了董事会选聘经营管理者的职权，有助于逐步形成经营者能上能下、优胜劣汰的市场化用人机制，激发市场经营的活力；再如，公司制改革后，政府以出资人身份而不是以行政领导的方式监管企业，为落实“管资本”为主的国资监管改革奠定了基础。

　　尤其值得关注的是，与全民所有制企业法人不同，公司制企业法人依法具有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人将资本投入公司后，这部分资本就与公司其他资本融为一体，连同公司经营中负债所形成的财产，共同构成公司法人财产。公司拥有全部的法人财产，从而排斥了其他利益主体的不当干预，使得公司法人在市场竟争中，有能力享有一切有关的民事权利，承担一切有关的民事责任，真正成为独立的市场主体；也正因为拥有法人财产权，公司利益相关者各种权责才有清晰的范围和边界。[4]这种产权的明晰和权责边界，使公司治理所蕴含的信托责任、委托代理、分权制衡的机制的有效运转成为可能。

　　此外，从深化改革的角度，中央文化企业公司制改制为下一步股份制改造、探索建立优先股和国家特殊管理股、混合所有制改革以及资产证券化等一系列改革的可能性创造了前置条件。

　　2.企业治理能力现代化需要长期进行制度创新

　　中央文化企业公司制改制，是建设有文化特色的现代企业制度的基础工作；完成公司制改制，并不意味着就实现了现代企业制度。实践表明，不少已经进行公司制改制的企业，虽然建立了法人治理结构，但“穿新鞋走老路”，实践中仍然“模拟”大于“创新”，甚至法人治理结构被严重扭曲。比如，有的上级部门既委派董事，也聘任经理，破坏了董事会权责规则；有的把分权制衡的公司治理机制看成是“董事长负责制”或者“董事长领导下的总经理负责制”，违背了公司治理的原则；有的董事会与经理层人员高度重合，董事会代表股东利益和监督经理层的作用失效，企业掉入“内部人控制”陷阱；有的公司“新三会”和“老三会”的新旧体制和职能转换、分权制衡与传统集权的治理理念冲突，人才不足和考评追责机制不到位等问题，使得法人治理体系运转失灵、沦为“翻牌”。[5]这些问题说明，建设现代企业制度要达到形式和内容的统一，既做到“形似”，更要达到“神似”，需要多层次、多方面进行制度创新。

　　四、结语

　　2018年是我国改革开放40周年，从国有企业改革的历史经验来看，以公司制为代表的现代企业制度是国企改革的既定方向。正确认识和看待中央文化企业公司制改制的作用和意义，对我们持续推进制度创新十分必要。公司制改制不可能一蹴而就，短期内未必能够产生立竿见影的效果，甚至不排除某些只是形式上的“翻牌”改革。但是，公司制改制是形成公司治理和市场化经营机制的前置性条件，完成这项改革意味着朝着建设有文化特色的现代企业制度迈出了重要一步，也为今后中央文化企业的制度创新开辟了新空间。

　　注释

　　①国有企业改制主要是指以产权制度为核心进一步深化改革、创新体制、搞活机制，使单一的国有制向多元化的混合所有制的体制转变。出版单位的转企改制，一是指从事业单位体制转为企业，通常称“转企”；二是指已经转为企业的出版社，由全民所有制企业转为有限公司制企业，或者是由国有独资公司转为股份制公司，通常称“改制”。有时，“转制”“改制”通用。

　　②确定出资人依据的政策文件是《财政部关于发布中央各部门各单位出版社出资人名单的通知》(财教〔2010〕319号)。财政部代表国务院履行出资人职责的一级中央文化企业现有117户，多数是中央各部门各单位经营性出版社转制而来的出版企业，其他还有为数不多的动漫、演艺、数字传播等方面的文化企业。③党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式”。

　　参考文献

　　[1][5]李维安.深化国企改革：全面进入公司治理阶段[N]经济参考报，2017-09-14.
　　[2]李锦.国有企业公司制改革的进程及焦点[J].企业文明，2017(10)
　　[3]柳斌杰.论文化体制改革[M]北京：人民出版社，2013.
　　[4]宋养琰.论公司法人制度和公司法人财产权[J].学术月刊，1996(11).

来源：《出版发行研究》2018.6