结构金融——资产证券化原理指南 - 金融证券类精品图书 - 中国高校教材图书网
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书名： |
结构金融——资产证券化原理指南
金融证券类精品图书
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| ISBN： | 7302063036 |
条码： | |
| 作者： |
李传全等译
相关图书
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装订： | 平装 |
| 印次： | 1-1 |
开本： | 大32开 |
| 定价： |
￥20.00
折扣价：￥19.00
折扣：0.95
节省了1元
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字数： |
184千字
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| 出版社： |
清华大学出版社 |
页数： |
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| 发行编号： | |
每包册数： |
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| 出版日期： |
2003-04-01 |
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| 内容简介： |
《结构金融——资产证券化原理指南》是资产证券化实务方面的经典之作，自1990年出版以来受到学术界和业界的好评，在美国和其他国家享有很高的声誉。目前该书的第3版刚刚在美国问世，其朝鲜语言和其他语种版本也将在近期推出。本书是最新版本的中译本。
除附录以外，正文共分9章，涵盖了资产证券化实务方面的主要内容。分别论述了资产证券化的基本原理，证券化的基础资产特征和要求，以及增级等方面的基本法律问题，证券化的核心问题之一“破产隔离”的要求及法律标准，税务问题，不同结构下的不同参与主体的纳税义务和纳税处理等问题。投资公司法、证券法、证券交易法等法律对资产证券化的监管要求。全书在正文的基础上，列举了大量的注释，为读者进一步深入研究提出了许多有价值的参考资料。
该书是金融界人士或与金融有关及对金融真正感兴趣人士的必读书。" 该书是金融界人士或与金融有关及对金融真正感兴趣人士的必读书。
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| 作者简介： |
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| 章节目录： |
致谢19
第3版序言21
第2版序言23
第1版序言25
第1章导言1
1.1什么是证券化1
1.2历史6
1.3证券化如何使公司受益7
1.4证券化与保理的区别10
第2章确定支付来源13
2.1债务人和发起人的性质13
2.1.1缓付和不付的风险13
2.1.2出售应收款的权利15
2.2应收款的性质17
2.2.1假日旅馆的例子20
2.3信用增级24
2.4优先/次级结构25
第3章特别载体的“破产隔离”27
3.1防止特别载体的自愿破产27
3.1.1公司治理28
3.1.2分科（FINCO）或双层结构36
3.1.3信托39
3.1.4有限责任公司42
3.2防止特别载体的非自愿破产43
3.3防止特别载体的实质性合并44
3.4防止特别载体受到政府追索45
结构金融——资产证券化原理指南
第4章构造应收款的“真实销售”48
4.1追索权52
4.2保有权利和对剩余享有的权利53
4.3价格机制54
4.4账款的管理和收集55
4.5其他因素56
4.5.1八角形公司(Octagon)案例57
4.6欺诈转让风险的防范60
4.7UCC保护转让的其他安排61
4.7.1转让的优先权益确认61
4.7.2转让的优先性问题67
4.8混合存款69
4.9二元追索理论72
4.102001年破产改革法案的影响76
第5章税务问题83
5.1非FASIT和非REMIC交易85
5.1.1实质重于形式85
5.1.2原始权益人的纳税问题88
5.1.3SPV的纳税问题91
5.1.4投资者的纳税问题97
5.2FASITs和REMICs载体结构99
5.2.1FASIT或REMIC的适用资格问题100
5.2.2FASITs和REMICs的纳税问题104
5.2.3FASIT和REMIC的权益持有人的
纳税问题104
5.2.4与FASITs和REMICs有关的资产转进
和转出的纳税问题110
目录
第6章监管要求115
6.11940年《投资公司法》115
6.1.13（c）豁免规则117
6.1.23a7规则120
6.21933年《证券法》和1934年《证券交易法》122
6.2.1公开发行123
6.2.24（2）私募发行豁免123
6.2.33（a）（3）豁免规定124
6.2.410b5规则127
6.3其他监管要求127
第7章会计问题128
7.1概述128
7.2过渡阶段129
7.3FAS 140有哪些规定130
7.3.1放弃应收款的控制权130
7.3.2合格SPV的要求133
7.4会计合并136
第8章跨国证券化问题138
8.1初始分析：管辖问题和融资来源140
8.2构建交易结构142
8.3商业融资问题143
8.3.1优先权益确认和优先权144
8.3.2混合存款风险147
8.3.3优先转让和欺诈转让148
8.4契约限制和法律限制149
8.5执行问题150
8.6货币兑换、互换和套期交易153
8.7税收问题156
8.7.1预扣利息税问题156
8.7.2SPV及其股东的纳税问题157
8.7.3“盈余剥离”160
8.7.4其他的跨国税收问题162
8.8评级机构的相关问题163
第9章结论和潜在的机会167
附录A证券化是个“零和”游戏吗170
附录B国际优先权益确认178
一个统一的优先权益确认系统是需要的179
支持中央登记系统的实证证据183
越来越多的国家采纳了中央登记系统186
美国的经验教训190
附录C破产债务人（DIP）证券化194
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| 精彩片段： |
资产证券化与中国金融体制
（译者序）
一、 资产证券化的创新意义
资产证券化通常是指以缺乏流动性，但具有稳定未来现金流的资产作为信用交易基础，通过结构重组和信用增级，发行证券的融资方式。
资产证券化自1970年创新以来迅速发展，在美国的金融市场上已经是三分天下有其一；同时，这种信用体制也逐渐在全球范围内确立起来，正在改变全球的金融结构和信用配置格局。因此，“资产证券化是20世纪30年代以来金融市场上最重要、最具有生命力的创新之一”（Leon T. Kendall）。
信用体制涉及的是如何把储蓄转化为投资的制度安排。传统的信用体制主要包括两种方式：以股票、债券为代表的直接融资（市场信用）和以银行等金融机构为信用中介的间接融资（中介信用）。笔者认为，资产证券化是一种信用体制创新,其创新意义在于三个方面的突破。第一，资产证券化是间接融资的直接化，打通了间接融资与直接融资的通道，构建了金融体系中银行信用与市场信用之间的转化机制。 “资产证券化是高效率的公众资本市场对债务融资中的低效率、高成本的金融中介的替代”（花旗银行前董事局主席John Reed语）。第二，资产证券化是对传统信用交易基础的革命，完成了从整体信用基础向资产信用基础的转化。传统融资方式，无论是直接融资，还是间接融资，其信用基础都是债务人的整体信用。信用基础主要包括主观层面和客观层面所组成的复杂指标体系。传统的融资体制是建立在这种复杂的信用指标体系之上的，信用的评定是主客观因素的加权平均。如果主体的某一方面出现问题，那么信用因素的加权平均值就会打折扣，融资通道就会梗阻。资产证券化的革命性在于，它把信用保证具体落实在信用因素中最客观的部分，改变了传统信用制度的信用基础。第三，资产证券化综合了两种传统信用体制的优势为一体，表现在把市场信用的资产组合功能与中介信用的投资者组合功能有利的结合在一起，形成了体制上的杂交优势，降低了信用交易成本。
因此，基于这种本质上的特异性，资产证券化不仅是一般意义上的金融产品创新，更是一种信用体制的创新，是不同于传统的间接融资和直接融资的第三种信用制度。
资产证券化的体制创新不仅对微观金融实体产生了巨大的影响，也对整个宏观金融制度的布局带来了较大的冲击。正如某些人士的评价那样，资产证券化宣告了公司财务新纪元的开始。具有代表性的莫过于Lowell L. Bryan的如下观点：
“正如晶体管替代真空管后使得电子工业得以确立，电子管随后又被集成电路所取代；金融服务业正经历着一场变革，即证券化信用正在替代传统信贷。与其他技术变革一样，这项变革不会一蹴而就，而需要许多年。我们估计，结构证券化信用替代或彻底替换古典信贷制度需要10到15年——考虑到银行体制的基本框架自从中世纪以来都未发生根本性的变化，这点时间并不算长。”
二、 资产证券化的市场一瞥——以美国为例
1970年，Ginnie Mae首创按揭支持证券（MBS），揭开了资产证券化作为新的融资手段的序幕。虽然，早期由于提前支付风险难以控制，发展相对缓慢。但随着20世纪80年代几个重要的法规的出台，包括SEMMA，REMIC等法律的颁布，剔除了法律法规上的不确定性，造就了资产支持证券（ABS）/按揭支持证券（MBS）市场的辉煌。下表展示了美国1985年以来ABS/MBS市场的扩张历程：
美国历史各年份债务余额结构
市政
债券国债按揭
证券***公司债联邦机构债券货币市场工具ABS总额
1985859.51437.7372.1776.5293.9847.00.94587.6
1986920.41619.0534.4959.6307.4877.07.25225.0
19871010.41724.7672.11074.9341.4979.812.95816.2
19881082.31821.3772.41195.7381.51108.529.36391.0
19891135.21945.4971.51292.5411.81192.351.37000.0
19901184.42195.81333.4**1350.4434.71156.889.97745.4
19911272.22471.61636.91454.7442.81054.3129.98462.4
19921302.82754.11937.01557.0484.0994.2163.79192.8
19931377.52989.52144.71674.7570.7971.8199.99928.8
19941341.73126.02251.61755.6738.91034.7257.310505.8
19951293.53307.22352.11937.5844.61177.3316.311228.5
19961296.03459.72486.12122.2925.81393.9404.412088.1
19971367.53456.82680.22346.31022.61692.8535.813102.0
19981464.33355.52955.22666.21296.51978.0731.514447.2
19991532.53281.03334.23022.91616.52338.2900.816026.1
20001567.82966.93564.73372.01851.92661.01071.817056.1
2001*1665.32967.54125.53818.22143.02541.71281.118542.3
2001
发行量286.5380.71668.3879.2921.5NA419.64555.8
*The Bond Market Association 的估计数。
**开始计算非机构MBS/CMOs。
***包括GNMA, FNMA和FHLMC发行的按揭支持证券和CMOs ，以及私人机构发行的MBS/CMOs。
制表数据来源：www.bondmarkets.com
上表显示，从发展趋势上看，MBS/ABS市场持续增长，并逐渐超过其他市场规模而成为最大的债务市场。具体来说，从1990年开始，ABS和MBS的市场总和超过公司债券市场，1991年单个MBS市场规模超过公司债券市场。1998年，ABS和MBS的市场总和又超过国债市场规模，而到了1999年，单个MBS市场（余额33 342亿美元）又超过了国债市场（余额为32 810亿美元），成为名副其实的第一大市场。从目前的余额状况来看，MBS/ABS的市场规模已稳居榜首，截止到2001年年底，MBS和ABS的余额为41 255亿和12 811亿美元，分别占总债务余额的22%和7%，合并占市场总额的29%，接近1/3，而作为第二大市场的国债市场只有16%。从最后一栏有关2001年的发行情况来看，2001年美国MBS发行量达到了16 683亿美元，是公司债的两倍，而ABS的发行再创记录，达到4 195亿美元，也达到公司债的50%。MBS/ABS的总发行额合计为21 078亿美元，占到了市场债务总发行量（45 558亿美元）的46.26%,几乎构成了债务市场发行额的半壁江山。
按揭市场的内部结构同样显示出证券化市场的主导性。如果我们从1994年开始把按揭证券与当年的按揭余额进行比较，我们会发现按揭证券与按揭余额的比例在多数年份中都在50%以上，并呈缓慢上升趋势。
结构金融——资产证券化原理指南
总体而言，在美国资本市场上，资产证券化规模已经是三分天下有其一，并且已经成为名副其实的最大子市场。
三、 资产证券化与提高中国金融效率
中国信用体制和信用效率的现实使我们认识到，改进现实体制，提高信用体制的竞争力和效率是一项长期的艰难的任务。笔者认为，虽然资产证券化不能解决中国信用体制的所有问题，但却可以在一定程度上减轻现实制度的弊端，提高中国金融业的效率和国际竞争力。这种作用主要表现在以下几个方面：
资产证券化与中国金融体制（译者序）
（1） 有助于硬化预算约束，改变不平衡
引入资产证券化将硬化中国金融市场的预算约束。从银行的角度来看，如果它参与资产证券化，将自己的资产出售，那么为了达到资产证券化的目标，它必须严格按照证券化中对资产的要求进行信用发放，如果仍然像以前那样无视资产质量，市场就不会接受由该资产转化的证券。因此，银行将对资产的发起、监督的力度加大，提高了资产的质量。就企业来讲，如果它是从银行借债，那么银行的监督和约束同样最终转为市场的约束。如果企业直接用自己的资产进行证券化融资，那么一系列的隔离手段使其道德风险受到了严厉的制约。对于市场而言，因为证券化的发行是债务性的，股权性的软约束被债务性的硬约束代替，信用规则更容易强化。
另一方面，资产证券化的发展将改变我国目前债券市场与股票市场之间的不平衡。此外，证券化的短期发行（如ABCP），将有助于提高货币市场的份额，缓解资本市场与货币市场不平衡的局面，缓解对银行短期资金需求的压力。
（2） 增加银行参与市场的能力，降低银行的系统风险
资产证券化作为信用体制，对于银行的最大功能是获得资金来源和风险管理，提供了资产负债管理的灵活手段。银行可以在认为必要的时刻把信用资产证券化，获得资金来源和流动性。目前按揭资产还不是信贷资产中最主要的组成部分，但随着发展，这种状况必然会发生改变，比如在发达国家（如美国），住房金融的比例有时可高达50%。这样，西方金融市场所出现的状况会随着中国的发展而出现，比如信用卡应收款、汽车贷款等消费性贷款都会越来越成为金融的主角，这将对银行的资产负债管理提出越来越高的要求。
（3） 提高中资银行的国际竞争力
从国际视角来看，国外银行与中资银行的主要差异体现在两个方面： 其一，全能性。随着1999年美国的《金融服务法案》的颁布，混业经营已经是世界银行业的主流。全能银行的优势在于，它所从事的业务不再局限在传统存贷业务，而是包括参与资本市场在内的许多中间业务，收入来源也从传统的信贷利差收益到收费收益（feebased）与信贷利差并存的局面。而中资银行仍然主要靠传统的表内业务，单一的业务范围使得它们难以与外资银行竞争。其二，体制上的优势。资本的分散化和所有者主体在位（而不是缺位）较好地解决了公司治理结构问题，大大降低了软约束倾向，从而保证了资产的高质量，如美国银行的不良资产率大概在0.7%左右，而中国估计在25%左右。
因此，在WTO的背景下，中资银行将面临着极大的竞争压力。资产证券化为银行提供了一种新的资金来源和风险管理手段的同时，也为银行提供了新的盈利模式，银行可以根据需要决定是否发起资产并持有，还是只发起并服务但不持有的经营模式。同时，资产证券化也可以为中资银行的资本充足率管理提供重要的方式。因此，掌握了资产证券化经营手段，在参与国际竞争时至少在一定程度上摆脱了竞争劣势。
结构金融——资产证券化原理指南
（4） 完善中国金融体系的宏观构架，提高金融体系的完备性
从宏观信用体制构架来讲，传统市场信用、银行信用、资产证券化在成熟市场已形成了三足鼎立的局面。这三种体制对应于实际金融中的不同需求，形成了比较完备的体系构架。当然，随着需求的细分，也许还会出现其他的融资体制，但具有如此不同特征、分工明确而又占有相当的市场份额的新体制能否再创生出来，还有待于实践的发展。中国目前的割裂市场和非均衡性充分反映了市场的不完备性，一定程度上抑制了信用需求和信用供给。资产证券化的引入必将改变这种抑制局面，为银行、企业增加了选择机会和灵活性。微观企业如果拥有合格资产，那么它就无须耗费高融资成本而向银行借贷；如果某家民营企业拥有合格资产，那么它也不用再因为不是银行的“亲戚”，或者不符合资本市场支持的范围（包括行业和所有制），而无法获得所需资金。银行也不必只通过资本化获得资金，而可以通过证券化获得新的来源，这样，金融领域中的许多需求将因资产证券化的引进而得到满足。
（5） 改善金融结构，拉动经济发展
金融结构很大程度上是金融资源的配置效率的衡量标准。可以预见，随着资产证券化的引入，中国的信用规模将上升，金融相关率也将上升到一个新高度，这必将有助于拉动实体经济的发展。美国的经验告诉我们，资产证券化信用模式所提供的资金，一定程度上缓解了银行的压力，也满足了住房金融的需求，为美国加速房地产业的发展和宏观经济的发展都起到了不可低估的作用。因此，可以预见，如果中国引入这项制度，对于中国住房金融的扩展，拉动相关产业的发展，都将产生巨大的推动作用。
四、 资产证券化在中国
与其他国家相比，中国（不包括香港特别行政区）资产证券化的实践要相对落后一些。严格意义上讲，到目前为止，中国尚没有真正意义上的证券化实践。尽管我们常常把珠海高速、中远和中集集团看成国内证券化案例，但实际上这些证券化的实施都是在国外进行的，只不过担保物或发起人属于中国。
尽管没有本土化案例可寻，国内本土化努力却基本上与亚洲的证券化实践相同步。自20世纪90年代中期以来，国内学界和金融界对资产证券化做了许多有益的探索。在实务方面，自1996年以来，中远公司、珠海高速和中集集团分别在海外成功地进行了资产支持证券的发行；豪升（中国）担保公司也曾分别与包括重庆特殊钢厂在内的企业和政府部门签订了证券化合作意向，后因政策和法规方面的困难未能按时实施。2000年以来，中国建设银行、中国工商银行分别向中国人民银行上报了按揭证券化计划，两家的初步计划是用各自的200亿元的按揭贷款作为基础，发行按揭支持证券（MBS）；据了解，中国人民银行已原则上批准了这些计划。2001年4月10日，华融资产管理公司公布了其计划于2001年11月之前，以现有的有抵押的各种贷款为基础，发行不超过30亿元的资产支持证券。
虽然这一计划的实施由于各方面的原因至今尚未实施，但据华融投行负责人介绍，目前华融的方案已经通过了金融管理部门会审。同时，其他三家资产管理公司也有类似的计划。在政策方面，自1999年以来，中国人民银行、证监会都把证券化列为各自的重点研究课题，中国人民银行上海分行曾就此举办过国际研讨会，并就证券化初步方案上报中国人民银行总行审定。在上海实施金融中心战略的计划中，资产证券化被定为最重要的项目之一，先后向中国人民银行总行上报了《关于上海市开展住房抵押贷款证券化业务试点报告》和《中国实施证券化的战略步骤》。2001年3月下旬，中国人民银行行长戴向龙在阐述近期的金融改革任务时，特别指出为推动居民住房建设，将加快推行按揭证券化。4月初，中国人民银行上海市分行在给市政府的建议中，又把非按揭的资产证券化的具体实施步骤列为上海市政府应加快实施的最重要的任务之一。2001年4月28日，全国人民代表大会通过了《信托法》，又为证券化扫除了一定的法律障碍。珠海高速、中远集团、中集等离岸证券化的实施曾一度大大增强了我们的信心，而2002年澳大利亚麦格理银行的进入又使我们感到极大的紧迫感，外国金融机构已经准备来分享中国金融市场上剩下的最大一块蛋糕。目前看来，资产证券化的本土化操作大有呼之欲出之势。
但是，我们必须看到，在中国实施资产证券化，尚存在着许多方面的问题和困难。这些实际问题主要有法律法规方面的，也有市场方面的，也有技术方面的，当然也有认识上的问题。概括如下：
1. 对资产证券化的内在机理和效率缺乏深入的认识，缺乏实施证券化的技术支持；
2. 对资产证券化的风险和收益、尤其对资产证券化的宏观金融风险及监管认识模糊，没有把握，因此在引入这项融资体制创新时缺乏信心。
3. 对资产证券化实施的约束性条件研究不足。
与国外的研究状况比较，国内的研究也比较落后。这与国内缺乏这方面的实践有关，同时也与资产证券化本身的复杂程度有关。目前国内的系统性研究专著尚是空白，所存在的只是寥寥可数的介绍性图书，并且可以看出相互“借鉴”以及“直接借鉴”国外图书的痕迹很深，也存在一些理解不正确或误人子弟的地方。再从研究性的文章来看，绝大多数都是较为浅显的介绍，有些更是“相互参考”的应急之作。总体来说，国内的研究尚未进入该研究的核心地域，这种研究状况对于推动资产证券化的本土化进程非常不利。
西瓦兹教授的《结构金融——资产证券化原理指南》是一本具有原创性的专著，把资产证券化的核心问题如此深入、集中和简练地浓缩在一本书中，在现有的西方著作中很难找到。该书准确地解读了资产证券化实践可能遇到的会计、法律、监管、税收、离岸操作等方面的问题，自1990年的第1版出版以来，得到了世界读者的好评。目前该书的第3版已经于2002年年初在美国出版，韩文版也将于近期推出，本书是第3版的译作。该书以世界上最成熟的美国证券化市场的发展和现状作为背景，是成熟市场经验的结晶。相信该书在中国出版，一定会给中国贫瘠的证券化图书市场上奉上一份原汁原味的美味佳肴，填补国内没有原版证券化图书的空白。该书对于国内证券化本土化的实践，对于塑造具有中国特色的资产证券化市场，具有较强的参考价值。
李传全
2003年3月于上海
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