《证券市场沉思录（第3版）》（订购）

[美]保罗·克利克曼（Paul M. Clikeman）著

周华 尤希琦  译

中国人民大学出版社

内容简介

　　一桩桩大案要案，一幕幕欺诈闹剧。从实业经营到投机钻营，一念之差，天壤之别。人性的贪婪，制度的扭曲，这二重因素交织，构成了百年来诸多震惊全球的金融欺诈案件的深层背景。本书对百年来美国多个重大金融欺诈案件进行了深度剖析，帮助读者理解财务舞弊的来龙去脉和对监管规则的深刻影响。阅读本书，有助于证券投资者洞察市场风险、把握投资要义；有助于企业管理者采取有力措施切实加强全面风险管理；有助于研究者和高校青年学子结合实践案例掌握经济学、法学和管理学的相关学科要点；有望为监管部门在优化金融监管方面提供一定的参考与借鉴。

作者简介

　　保罗·克利克曼（Paul M. Clikeman） 注册内部审计师和注册欺诈检查官。里士满大学（University of Richmond）罗宾斯商学院副教授。2002年荣获里士满大学罗宾斯商学院杰出教学奖，2019年被评为里士满大学MBA项目杰出教授，2020年荣获里士满大学杰出教育家奖。曾担任德勤会计公司芝加哥成员公司审计师和审计总监。

译者简介

　　周华，中国人民大学吴玉章特聘教授，2019—2020年度中美富布赖特学者，2022年度国家重大人才工程青年学者。在《中国社会科学》《会计研究》《经济研究》等刊物发表论文60余篇，提出“根据法律事实记账”等理论主张。出版有“会计学原论”系列著作、系列教材、系列译著。

　　尤希琦，中国人民大学商学院博士研究生（会计学专业），中国注册会计师协会非执业会员，持有法律职业资格证书、税务师职业资格证书。主要研究方向为会计理论与会计准则，在《会计研究》《财务与会计》等刊物发表论文多篇。

精彩书摘

　　巴里·明科19岁时就出版了自传《赢在美国》（Making It in America）。这本书描述了巴里如何在他父母的车库里创建了ZZZZ Best（发音为Zee Best）地毯清洁公司（ZZZZ Best Carpet Cleaning Company），用不到3年的时间将其打造成一家成功的企业，拥有多个办公室及数百名员工。巴里鼓励年轻人远离毒品，追寻自己的梦想。

　　9年后，巴里写了第二本书，名为《大获全胜》（Clean Sweep），这本书描述了巴里在联邦监狱服刑期间皈依基督教的过程。书的封面上写着，作者从该书的销售中获得的收益将用来补偿ZZZZ Best财务欺诈的受害者。全额赔偿似乎不太可能，因为巴里除了被判处25年徒刑以外，还被勒令支付2600万美元赔偿金，巴里需要卖出几乎和J.K.罗琳一样多的书，才能凑齐赔偿金。

奇迹男孩

　　巴里·明科聪明、风趣、外向。但和许多14岁的孩子一样，他对自己的外表缺乏信心，对自己的经济状况也不满意。巴里的大鼻头在他瘦削的脸上显得更大。他也不像他的大多数高中同学那么有钱。巴里父亲的工作薪水一直很低，母亲的工作则是通过电话推销地毯清洁服务。

　　巴里开始在当地的一家健身房练习举重来改善自己的形象，而会员费则通过在周末打扫男更衣室来抵销。为了获得微薄的零用钱，他开始为母亲的雇主推销产品。青春期前的巴里有点像数以百计从事电话销售的家庭主妇。

　　1982年10月，16岁的巴里向他在健身房认识的一个人借了2000美元，买了地毯清洁设备。他的母亲打电话安排工作，巴里则在放学后和周末清洗地毯。这家小公司以令人难以置信的速度发展起来。在短短5年内，ZZZZ Best在加利福尼亚州、亚利桑那州和内华达州开设了21个营业部，员工人数达到了1400名。

　　1986年12月，巴里通过首次公开发行股票筹集了1100多万美元。他的招股说明书称，在1984—1986财年，公司收入分别为57.5万、120万和490万美元。ZZZZ Best在纳斯达克股票交易所上市，巴里成为美国最年轻的上市公司首席执行官。

　　1987年4月6日，ZZZZ Best的股价达到18.375美元的峰值，公司总市值超过2亿美元。当月晚些时候，受人尊敬的投资银行德崇证券（Drexel Burnham Lambert）同意帮助巴里筹集4000万美元，以便他收购旗舰清洁服务公司（Flagship Cleaning Services, Inc.），这家公司拥有通过西尔斯&罗巴克公司（Sears, Roebuck & Co.）全国连锁店提供地毯清洁服务的特许经营权。

　　在21岁生日的时候，巴里·明科的大部分梦想都实现了。他持有的590万股ZZZZ Best股票价值约1亿美元。他曾做客奥普拉·温弗瑞（Oprah Winfrey）的收视率最高的电视脱口秀节目，并获得了洛杉矶市长汤姆·布拉德利（Tom Bradley）的两项嘉奖——一项是因为他的企业家精神，另一项是因为他参加了禁毒运动。巴里和他的女朋友住在一个封闭社区的一栋价值70万美元的房子里。他的红色法拉利敞篷车的牌号是“ZZZZBST”。

ZZZZ Best公司的骗局

　　可悲的事实是，ZZZZ Best在其“光辉岁月”中的任何一年都不曾获得过合法的利润。地毯清洁行业的竞争十分激烈，利润极其微薄。巴里的电话营销团队招揽到的生意根本无力承担公司的地毯清洁车队、21家营业部及公司日常花销等开支。

　　在ZZZZ Best存在的大部分时间里，仅仅挣到足够发工资的钱都是每周需要面对的挑战。巴里为了筹钱不择手段。在第一家营业部开张后不久，巴里踢坏了自己的大门，向保险公司提出索赔，声称有几千美元的设备被偷了。这个骗局非常成功，所以6个月后他在另一家营业部故技重施，上演了第二场“贼喊捉贼”。

　　信用卡恶意收费是另一个非法的现金来源。几乎在ZZZZ Best刚开始接受客户刷信用卡的时候，巴里就开始了恶意收费。他会窜改信用卡收据上的金额，或重复提交同一项服务的收据。尽管ZZZZ Best最终不得不退还大部分多收的费用，但银行通常需要90天以上的时间来处理客户投诉并调整公司的账户。在这段时间内，巴里就得到了一笔无息贷款。

　　造成ZZZZ Best现金流问题的一个因素是偿还公司债务需要大量现金。早年，银行拒绝与巴里打交道，因为他年纪太小，不能签署具有法律约束力的合同，这迫使巴里不得不通过“非传统”来源来寻求资金。最初给巴里2000美元创办ZZZZ Best的那个“朋友”实际上是一个放高利贷的，他要求获得ZZZZ Best一半的利润。其他的早期融资则来自私人投资者，他们要求支付每周1%的利息。

　　巴里想要偿还最初的贷款、摆脱高利贷的利息负担，唯一的希望就是从银行获得融资。为此，他需要向银行家们证明自己的盈利能力。所以巴里编造了一个故事，说除了清理地毯，ZZZZ Best还经营修复因火灾或水灾而损坏的建筑物。这个故事从两个方面帮助了巴里。他声称从修复合同中获得的“收入”增加了ZZZZ Best的净收入，公司看起来收入增长得非常迅速。这些虚假的修复项目又为他想要借这么多钱提供了一个合理的解释。巴里声称他需要短期贷款来购买物资和支付分包商款项。他答应项目完成后就会偿还贷款。

　　ZZZZ Best的欺诈手法只不过是隐瞒贷款流入和还款情况。当巴里从银行或私人投资者那里借钱时，他把这些现金流入当作来自客户的收入入账。当他偿还贷款时，他把现金流出记作支付工资和物料的支出。大量的现金流入和流出其银行账户，给人的印象是ZZZZ Best正在赚大钱，并产生了大笔的费用。只要巴里能继续借到更多的钱，他就能偿还之前的贷款，让这个计划继续进行下去。

巴里的团伙

　　ZZZZ Best骗局的实施者，是有史以来最奇怪的合谋团伙之一。巴里的团伙包括退役橄榄球中后卫兼博士肄业生——转入会计行业的会计师马克·莫兹（Mark Morze）、爱好枪支的白人分离主义者汤姆·帕吉特（Tom Padgett），以及体重达300磅的业余哲学家马克·罗迪（Mark Roddy），他之前曾因长期服用可卡因而被定罪。

　　马克·莫兹提供了巴里所缺乏的会计知识。莫兹身材高大，在加州大学洛杉矶分校橄榄球队担任过后卫和中后卫，其球队的四分卫是后来的电影明星马克·哈蒙（Mark Harmon）。后来，莫兹完成了科学史博士研究生的大部分课程，却辍学并开始提供记账服务。到20世纪80年代初，莫兹每年为小企业编制纳税申报单和损益表的年收入达到了10万美元。

　　巴里声称自己高二的会计课没有及格，他在1985年9月雇用莫兹帮他准备财务报表和ZZZZ Best的贷款申请所需的其他文件。巴里承诺向莫兹支付他所筹集到的贷款入账金额的10%。莫兹立即着手编制能给银行家留下深刻印象的财务报表。在接下来的一年半时间里，莫兹伪造了数百份文件并编写了分录，竟使得巴里的亏损公司看起来前途一片光明。

　　1980年，当30岁的汤姆·帕吉特在山谷体育馆（Valley Gym）遇到巴里·明科时，他还是一名保险理算员（insurance adjuster）。帕吉特戴着一枚纳粹党卫军戒指，他是奥丁教协会（Odinist Fellowship）成员，该协会是一个以挪威神奥丁命名的白人分离主义组织。他还订阅了《雇佣兵》（Soldier of Fortune）杂志，自称曾是一名雇佣兵。年轻的巴里很欣赏帕吉特的举重能力，并开始在帕吉特训练时四处转悠。帕吉特因为巴里的关注感到很有面子。他给巴里提供了健身建议，还带巴里去他的公寓以炫耀自己的枪支收藏。

　　作为好事达保险公司（Allstate Insurance）的保险理算员，帕吉特经常向房屋遭受水损或火灾的投保人（保单持有者）推荐工程承包商。巴里创办ZZZZ Best公司后，帕吉特开始将地毯清洁生意介绍给他这位年轻的朋友。作为回报，巴里会请帕吉特吃午餐，并给他一些回扣。后来，当帕吉特换到旅行者保险公司（Travelers Insurance）工作时，他帮助巴里让银行家们相信，巴里的建筑修复业务是合法的。帕吉特通过电话向询问情况的银行家确认了伪造的合同，并把一叠印有旅行者保险公司抬头的信纸交给了巴里，后者在信纸上伪造了关于建筑修复工作的信件。最后，巴里任命帕吉特为州际评估服务公司（Interstate Appraisal Services，IAS）的总裁，这家假的承包公司主要负责营造其雇用ZZZZ Best来修复受损建筑物的假象。

　　马克·罗迪是个壮汉，胃口很大——对食物、啤酒、女人和可卡因都有极大的欲望。他是帕吉特在州际评估服务公司的主要帮手，在说服ZZZZ Best的审计师相信这些伪造的建筑修复合同的合法性方面发挥了重要作用。

巴里的审计师

　　巴里决定向公众发行ZZZZ Best的股票，此时他需要一名审计师来为他的虚假财务报表开路。1986年1月，马克·莫兹联系了乔治·格林斯潘（George Greenspan），请他审计ZZZZ Best 1986年4月30日的财务报表。莫兹选中格林斯潘主要是因为他远在新泽西州，与ZZZZ Best在南加州的公司相隔近3000英里。因为莫兹担心如果聘请一位当地审计师的话，审计师可能免不了会好奇，为什么自己从来没有在报纸上看到过关于那些ZZZZ Best所宣称的不断为其带来巨额修复合同的灾难性火灾的报道，到时候纸就包不住火了。地理上的分隔降低了格林斯潘突然造访ZZZZ Best营业部的概率。

　　格林斯潘依靠文件和函证来检验建筑修复合同，这些合同大约占ZZZZ Best所报告的收入的一半。这时就轮到巴里的两家空壳公司发挥作用了。1985年11月，巴里成立了一家假的保险理算公司——州际评估服务公司。巴里告诉格林斯潘，州际评估服务公司聘请ZZZZ Best公司来帮助修复被保险客户所遭受的损害。汤姆·帕吉特以州际评估服务公司的名义，假装与ZZZZ Best签署了数百万美元的建筑修复项目合同。帕吉特“尽职尽责地”确认了格林斯潘问及的任何合同条款。在支出方面，ZZZZ Best将大部分款项支付给了马比尔营销公司（Marbil Marketing），表面上是用于购买物资和支付分包商款项，实际上马比尔营销公司由马克·莫兹控制，它收到的钱最终会转回ZZZZ Best的银行账户。莫兹伪造了发票和其他文件来合理化马比尔营销公司从ZZZZ Best的收款。

　　1986年4月30日，在格林斯潘发表了对ZZZZ Best财务报表的审计报告后不久，他就被厄恩斯特&维尼会计公司取代了。承销ZZZZ Best股票发行的投资银行坚持要巴里聘请一家闻名全国的审计公司。厄恩斯特&维尼会计公司在业务约定书中表示，他们将审查ZZZZ Best截至1986年7月31日的季度财务报表，协助编制其向SEC提交的注册声明（registration statement），并执行1987年4月30日的年度审计。

　　ZZZZ Best在提交给SEC的注册声明中称，该公司在1987财年第一季度获得了540万美元的收入，比上一年全年报告的总收入还要多。实际上，大约有100万美元的收入来自ZZZZ Best的合法地毯清洁业务，另外440万美元的收入来自该公司虚构的建筑修复分公司。

　　值得赞扬的是，厄恩斯特&维尼会计公司的审计合伙人拉里·格雷（Larry D. Gray）坚持要求只有检查了ZZZZ Best最大的修复项目，才能向承销商出具资信函。巴里撒谎并试图拖延，声称外人是不允许参观工地的，但格雷态度坚决。

　　1986年11月，汤姆·帕吉特和马克·罗迪来到了萨克拉门托，试图创建一个看起来价值数百万美元的修复项目。他们告诉萨克拉门托最大的建筑——300凯德大厦（300 Capital Mall）的经理，他们有意租赁大量办公室。于是大楼的经理将一些空置办公室的钥匙借给了帕吉特和罗迪，以便他们在未来向“商业伙伴”展示场地。后来，帕吉特和罗迪在邻近的一栋大楼里租了一间小办公室，里面摆满租来的家具，并在门上贴上了“放心物业管理公司”（Assured Property Management，APM）的标牌。据称，APM负责监督那些为保险索赔项目施工的承包商。

　　11月23日（星期日），马克·莫兹陪同审计师拉里·格雷和律师马克·莫斯科维茨（Mark Moskowitz）乘早班飞机前往萨克拉门托。莫兹开车把格雷和莫斯科维茨送到放心物业管理公司的办公室，马克·罗迪则假扮成公司的经理等在那里。罗迪给他们看了一幅墙上的地图，上面用图钉标记着放心物业管理公司所谓的项目的位置。午饭后，四个人去检查了ZZZZ Best最大的项目的进展情况。

　　莫兹和罗迪告诉审计师格雷和律师莫斯科维茨，300凯德大厦的屋顶上有个储水罐破裂了，水淹了这座18层大厦的最上面3层，造成的破坏一直延伸到5层。四人组参观了原模原样的第17层，莫兹和罗迪声称这里已经完全修复了。他们还参观了几层较低的楼层，巧合的是，那里正在进行一些实际的重新装修工作。更“妙”的是，罗迪前一天晚上在那里贴了几个ZZZZ Best的标志，让人觉得就是巴里的公司在这里搞装修。拉里·格雷在审计工作底稿的备忘录中写道:“ZZZZ Best的工作基本上已经完成，并通过了最终检查。预计最终验收（final sign-off）将很快完成，最终款项将在12月初支付给ZZZZ Best。”

　　1986年12月ZZZZ Best成功上市后，厄恩斯特&维尼会计公司着手对截至1987年4月30日的财年进行审计。拉里·格雷这次又要求参观圣地亚哥的一个据说价值820万美元的修复项目的工地现场。

　　1987年2月，帕吉特和罗迪租下了一个仓库作为放心物业管理公司在圣地亚哥的分公司，并在仓库里摆满了他们所能找到的最便宜的地毯，价值16.8万美元。然后，他们租借了一幢空置的八层办公楼，声称他们想把这座大楼展示给周末会来这里的潜在投资者。2月7日，星期六一大早，帕吉特和罗迪来到这栋大楼，挂上了ZZZZ Best的招牌和伪造的承包商许可证。当天晚些时候，马克·莫兹陪同审计师拉里·格雷来到放心物业管理公司的仓库，格雷见到了整卷整卷的地毯，还看到外面停着一辆ZZZZ Best的卡车。他们参观了办公大楼，格雷在那里看到了许多未完工的楼层空间，并被告知，由于火灾及其导致的水损，大楼管理者进行了人员的疏散。在格雷看来，如果说这座空空荡荡的巨大建筑需要820万美元进行修复，似乎是相当合理的。

　　2个月后，格雷无意间做实了巴里的虚张声势。格雷说他想回到圣地亚哥看看完工的项目。巴里找了各种各样的借口，但格雷表示如果不能检查现场就无法批准4月30日的财务报表。帕吉特和罗迪回到了圣地亚哥，租下了这栋仍然空置的大楼。别无选择的他们不得不签署了一份为期7年的租约，租下了一栋他们根本用不着的大楼。

　　ZZZZ Best于5月1日取得了这栋大楼的控制权。拉里·格雷的参观安排在5月11日。其间10天发生的事情，是有史以来最大胆的掩盖行动之一。巴里向一家大型建筑公司承诺，如果他们能在格雷检查之前完成6层楼的布线、干墙、刷漆和地毯铺设，他将按照每天20万美元外加其他费用的价格与之结算。工作人员夜以继日地工作，而马克·罗迪则拍下了穿着带有ZZZZ Best字样的T恤的工人们的照片。第一个月的房租、押金和大楼翻修总计约耗费400万美元。但是这个计划奏效了。5月11日，格雷参观了大楼后，在他的文件中写道:“工地看起来很好。”

ZZZZ Best骗局败露

　　1987年5月22日，《洛杉矶时报》发表了一篇文章，记录了ZZZZ Best提交的至少72000美元的虚假信用卡收费。《洛杉矶时报》记者丹尼尔·阿科斯特（Daniel Akst）之所以开始调查信用卡恶意收费，也是因为之前接到了无数投诉，投诉者是伯班克的一位因地毯清洁收费过高而不满的秘书。文章发表当天，ZZZZ Best的股价下跌了28%，跌至每股11.125美元。巴里对信用卡问题的解释缺乏说服力，股价依然在下跌。在阿科斯特的曝光发布1周后，股价接近于每股6美元，于是ZZZZ Best的董事会聘请了一家外部律师事务所，来调查这起所谓的信用卡欺诈案。

　　同样是在5月，一位名叫马克·罗斯伯格（Mark Rothberg）的会计师打电话给在厄恩斯特&维尼会计公司的一位熟人，说他掌握了ZZZZ Best的重要信息。罗斯伯格最近刚开始在州际评估服务公司工作，他无意中听到汤姆·帕吉特和马克·罗迪在讨论这起诈骗案。虽然厄恩斯特&维尼会计公司从未发现这些修复项目是虚构的，但是他们确实发现了巴里在与罗斯伯格的关系上撒谎的证据。1987年6月2日，审计师终止ZZZZ Best的审计业务，没有对4月30日的财务报表出具审计报告。

　　7月2日，律师们向ZZZZ Best的董事会报告称，找不到所谓的房屋修复项目的地址，基本可以确定这些工程是虚构的。ZZZZ Best的首席财务官布鲁斯·安达信（Bruce Andersen）报告称，尽管该公司在前几周获得了数百万美元的贷款和投资，但其银行存款余额不足10万美元。巴里当天就以健康问题为由递交了辞呈。

　　联邦和州机构花了几个月的时间来收集必要的证据。1988年1月14日，巴里·明科、汤姆·帕吉特、马克·莫兹、马克·罗迪和其他7人被指控犯有与ZZZZ Best有关的各项刑事犯罪。帕吉特、莫兹和罗迪认罪，并同意与当局合作。

　　巴里的审判于1988年8月开庭。10个星期后，控方在提出大量巴里参与欺诈的证据后，停止了对该案的调查。由于法官迪克兰·特维里兹安（Dickran Tevrizian）急于处理其他案件，所以他提出，如果巴里放弃辩护并认罪，最多只会被判处12年徒刑。巴里拒绝了这个提议。在如此成功地撒了5年谎之后，他决定再试一次。巴里走上证人席，声称他被迫充当了帕吉特和莫兹的傀儡。陪审团并不相信他的话，他们判定巴里犯有57项罪名，包括股票欺诈、银行欺诈、邮政欺诈和逃税罪。特维里兹安法官被巴里的固执和缺乏悔意所激怒，遂判处他25年监禁，并要求他支付2 600万美元的赔偿金。

一扫而净

　　由于对ZZZZ Best的审计不力，SEC永久禁止乔治·格林斯潘从事公共会计师的证券审计工作。当格林斯潘同意审计ZZZZ Best截至1986年 4月30日的财务报表时，马克·莫兹给了他一份ZZZZ Best截至1985年 4月30日的财务报表的审计报告，上面有“理查德·埃文斯”（Richard Evans）的签名。SEC批评格林斯潘在没有联系埃文斯或审查他的审计工作底稿的情况下就相信了这份审计报告。事实上，“理查德·埃文斯”并不存在。莫兹自行撰写并签署了该审计报告。SEC还认定，格林斯潘未能收集到有关ZZZZ Best收入的充分证据。尽管保险修复工作几乎占了该公司所称收入的一半，格林斯潘却从未要求造访15个所谓工作地点中的任何一个。最后，SEC裁定，格林斯潘甚至不独立于ZZZZ Best，因为他在1985年作为该公司的法律顾问参与了两次贷款结清。

　　加利福尼亚州的一家大型银行起诉厄恩斯特&维尼会计公司，要求该公司赔偿其发放给ZZZZ Best的几百万美元贷款。但上诉法官拒绝让厄恩斯特&维尼会计公司为银行的损失承担责任，因为会计师的审核报告清楚地表明，他们没有对ZZZZ Best截至1986年7月31日的财务报表发表意见。后来，一群股东对厄恩斯特&维尼会计公司、ZZZZ Best的前任律师以及ZZZZ Best的前承销商提起了诉讼。据报道，该诉讼以3 500万美元私下和解，但每位被告所分摊的金额不得而知。

一朝当过骗子……

　　在监狱里，巴里开始改写他人生故事的剧本。在一位基督教顾问和一位虔诚的狱友的鼓励下，巴里决定从事牧师工作。他通过观看杰瑞·福尔韦尔（Jerry Falwell）在自由大学（Liberty University）的教学录像，获得了文学学士学位和神学硕士学位。巴里的“模范”行为给假释委员会留下了深刻的印象，在他25年刑期中仅服刑了7年，于1995年获得假释。

　　获释后，巴里在加州查兹沃斯（Chatsworth）的洛基峰教会（Rocky Peak）担任了2年的副牧师。1997年2月，他接受邀请成为圣地亚哥社区圣经教会（Community Bible Church）的高级牧师。看来监狱生活并没有磨灭巴里的口才，在他领导的头7年里，他的会众从140人增至1 200人。

　　尽管巴里在传道方面很成功，但他并不满足于当一个简单的教区牧师。巴里在2001年成立了欺诈发现研究所（Fraud Discovery Institute），并开始调查与他曾经犯下的欺诈相同类型的犯罪。在接下来的8年里，巴里凭借他在金融犯罪方面的独特专长，帮助SEC和联邦调查局起诉了20多起庞氏骗局。

　　2009年，巴里确信年收入100亿美元的迈阿密房屋建筑商伦纳公司（Lennar Corp）公布了虚假的财务报表。巴里买入了2万美元的股票期权，押注伦纳公司股价会下跌，然后通过新闻稿、媒体采访和专门的网站公开了他的指控。伦纳公司的股价从每股11.57美元跌至6.55美元，公司市值蒸发了5.83亿美元。

　　伦纳公司遂以诽谤罪和敲诈勒索罪起诉巴里。巴里无法证实自己的说法，调查人员也找不到伦纳公司违法的证据，所以当局逮捕了巴里，并以证券欺诈和内幕交易的罪名起诉他。2011年3月，巴里承认了一项合谋诈骗的指控，被判处5年徒刑。“你知道我什么时候表现最好吗？”巴里在返回监狱之前不久问一位记者，“被拘留的时候。我在被管束的时候做得很好。跟我过不去的是自由。监狱管理局挽救了我的人生，我真不想再麻烦他们了，不过看样子他们还得再来一次。”

　　来源：中国人民大学出版社